Home
Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, zarząd spółki powinien zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników w terminie 6 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego spółki. Większość spółek z ograniczoną odpowiedzialnością posiada zapisy w umowach spółek wskazujące na tożsamość roku obrotowego w spółce z rokiem kalendarzowym. Stąd dla większości z nich, zarząd powinien zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników do 30 czerwca następnego roku. Przedmiotem obrad takiego zgromadzenia jest m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, sprawozdania zarządu z działalności, udzielenie absolutorium z wykonanych przez członków organów spółki obowiązków czy w końcu kwestia podziału zysku lub pokryciu straty. Co jednak w przypadku, gdy takie zgromadzenie nie zostanie przez zarząd zwołane w ustawowym terminie?
Po pierwsze, przepisy kodeksu spółek handlowych wskazują, że rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach. Jeśli w spółce działają takie organy, to mogą samodzielnie zwołać zgromadzenie wspólników.
W przypadku, gdy w spółce nie ma takich organów, wspólnicy mogą złożyć do zarządu spółki żądanie zwołania zgromadzenia wspólników, a w przypadku braku reakcji zarządu, mogą uzyskać upoważnienie do zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników przez sąd rejestrowy.
Co w przypadku gdy zgromadzenie zostanie zwołane już po upływie ustawowego terminu? Część wspólników kwestionuje zapadłe na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników uchwały z powołaniem się na odbycie zgromadzenia po upływie ustawowego terminu na jego zwołanie. Orzecznictwo wskazuje jednak, że możliwość kwestionowania takich uchwał istnieje jedynie wtedy, gdy opóźnienie w odbyciu zgromadzenia wspólników miało wpływ na treść podjętej uchwały.
Członek zarządu, który nie zwołał zwyczajnego zgromadzenia wspólników w ustawowym terminie podlega grzywnie do 20 000 złotych. Co do zasady sąd rejestrowy nie będzie wszczynał postępowania w tym przedmiocie z urzędu, jednak należy pamiętać, że w przypadku istnienia jakiegokolwiek konfliktu w spółce, zapis ten może zostać wykorzystany przeciwko członkom zarządu.
Brak zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, powoduje w konsekwencji brak zatwierdzenia sprawozdania finansowego i brak ujawnienia go w KRS. Brak aktualnych dokumentów spółki w KRS stanowi sygnał dla kontrahentów o możliwych problemach spółki czy też jej nierzetelnego działania.
Brak złożenia sprawozdania finansowego do KRS prowadzi także do wszczęcia przez sąd rejestrowy postępowania przymuszającego (pod rygorem nałożenia grzywny) celem wykonania przez spółkę swoich ustawowych obowiązków. Warto przy tym pamiętać, że brak złożenia do KRS sprawozdań finansowych za dwa lata obrotowe jest jedną z przesłanek wszczęcia przez sąd rejestrowy postępowania w przedmiocie rozwiązania spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.
Brak zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników w ustawowym terminie powoduje szereg konsekwencji dla spółki oraz jej członków zarządu. Dla kontrahentów stanowi sygnał o możliwych problemach spółki, a dla zarządu podstawę do odpowiedzialności za nieprawidłowe wykonywanie swoich obowiązków.
