Blog

Home Home

Wierzyciel pauliański, a upadłość osoby trzeciej

27 - 01 - 2020

W wyroku z 27 marca 2019 r., sygn. V CSK 13/18, Sąd Najwyższy zajął się problematyką wpływu ogłoszenia upadłości osoby trzeciej, czyli osoby, na rzecz której nierzetelny dłużnik przeniósł jakiś składnik swojego majątku celem uniknięcia (bądź ograniczenia) spłaty długu wobec wierzyciela, a przeniesienie to zostało uznane za bezskuteczne w stosunku do pokrzywdzonego nim wierzyciela (skarga pauliańska), na sytuację tego drugiego w kontekście uzyskania zaspokojenia. Ostatecznie Sąd Najwyższy doszedł do wniosku, że zaspokojenie to powinno nastąpić z masy upadłości osoby trzeciej. Dlaczego? Kwestię tę postaramy się przybliżyć w niniejszym wpisie.

Skąd wziął się problem?

Z przepisów Kodeksu cywilnego („k.c.”) wynika uprzywilejowanie wierzyciela pauliańskiego, polegające na tym, że może on z pierwszeństwem przed wierzycielami osoby trzeciej dochodzić zaspokojenia z przedmiotów majątkowych, które wskutek czynności uznanej za bezskuteczną względem niego wyszły z majątku dłużnika albo do niego nie weszły (art. 532 k.c.). W  praktyce realizacja tego uprawnienia polega na tym, że wierzyciel prowadzi egzekucję należności będącej podstawą skargi pauliańskiej, a więc należności przysługującej mu względem dłużnika, a nie osoby trzeciej, z majątku osoby trzeciej, ale z ograniczeniem do tego składnika, który wskutek zaskarżonej czynności wyszedł z majątku dłużnika i wszedł do majątku osoby trzeciej. Wierzyciel przy tym nie pozyskuje oddzielnego tytułu wykonawczego przeciwko osobie trzeciej – wspomnianą egzekucję prowadzi na podstawie tytułu posiadanego przeciwko dłużnikowi (osoba trzecia staje się jedynie uczestnikiem postępowania egzekucyjnego prowadzonego nadal przeciwko dłużnikowi), zaś dodatkowo, na podstawie wyroku uzyskanego przeciwko osobie trzeciej, uznającego czynność prawną dłużnika za bezskuteczną względem niego, egzekucję tę może rozszerzyć na wspomniane aktywo.

Sytuacja komplikuje się jednak wtedy, gdy dochodzi do ogłoszenia upadłości osoby trzeciej. Jej majątek staje się wówczas masą upadłości, która z założenia ma służyć równomiernemu zaspokojeniu ogółu wierzycieli upadłego podmiotu, następującemu zgodnie z zasadami i  kolejnością wynikającymi w przepisach ustawy Prawo upadłościowe („p.u.”). Poza tym, ogłoszenie upadłości blokuje możliwość prowadzenia egzekucji z majątku wchodzącego w  skład masy upadłości, a więc stoi na przeszkodzie kontynuowaniu postępowania, w ramach którego w ujęciu modelowym następuje zaspokojenie wierzyciela pauliańskiego, ale jednocześnie nie zawiera regulacji, która wprost pozbawia go przywileju wynikającego z art. 532 k.c. Pojawia się więc pytanie, jak przy tych wszystkich wątpliwościach zapobiegliwy wierzyciel, dysponujący prawomocnym orzeczeniem uwzględniającym jego skargę pauliańską, ma dochodzić swoich praw.

Co przekonało Sąd Najwyższy?

Kluczowym argumentem przemawiającym na rzecz wydanego przez Sąd Najwyższy rozstrzygnięcia było odwołanie się do zasygnalizowanego powyżej skutku ogłoszenia upadłości dla majątku upadłego podmiotu – tego, że staje się on masą upadłości. W jej skład wchodzi zaś również aktywo, którego dotyczy wyrok pauliański. Należy bowiem pamiętać, że uprawomocnienie się takiego wyroku oznacza jedynie uznanie czynności, mocą której upadły nabył to aktywo, za czynność bezskuteczną w stosunku do wierzyciela pauliańskiego. W  żadnym zaś wypadku powyższe zdarzenie prawne nie skutkuje unieważnieniem tej czynności. Własność spornego składnika majątkowego pozostaje więc przy upadłym, a zatem – co logiczne – składnik ten, jako wciąż należący do upadłego, wchodzi w skład masy upadłości. Dodatkowo, Sąd Najwyższy wsparł przyjętą konkluzję zawartą w art. 189 p.u. definicją wierzyciela, którym jest każdy uprawniony do zaspokojenia z masy upadłości, choćby wierzytelność nie wymagała zgłoszenia. Wierzyciel pauliański niewątpliwie spełnia tę definicję, skoro w świetle art. 531 k.c. jest on uprawniony do dochodzenia zaspokojenia wobec osoby trzeciej z majątku tej osoby, tyle że w zakresie ograniczonym do konkretnego przedmiotu. Różnica jest tu taka, że z uwagi na jej bankructwo, przedmiot ten znajduje się w masie upadłości, przez co drogą pozwalającą osiągnąć ów cel staje się postępowanie upadłościowe, a nie egzekucja komornicza.

Co ma zrobić wierzyciel pauliański, gdy osoba trzecia upada?

Sąd Najwyższy przesądził również, że w razie gdyby doszło do ogłoszenia upadłości osoby trzeciej, wierzyciel pauliański powinien dokonać zgłoszenia swojej wierzytelności w  postępowaniu upadłościowym. Na przeszkodzie ku temu nie stoi przy tym fakt, że w  stosunku do upadłej osoby trzeciej nie przysługuje mu wierzytelność o zapłatę. Wszak wyrok pauliański nic nie zasądza, lecz jedynie uznaje daną czynność prawną za bezskuteczną w  stosunku do wierzyciela. Zastosowanie znajduje tu bowiem zasada, w myśl której wszelkie niepieniężne zobowiązania upadłego (np. do znoszenia egzekucji z przedmiotu, którego nabycia dotyczy prawomocny wyrok pauliański), z dniem ogłoszenia upadłości przekształcają się w  zobowiązania pieniężne i w takiej postaci podlegają zaspokojeniu. Wierzyciel pauliański powinien zatem wyrazić swoje roszczenie w pieniądzu, a następnie zgłosić je w postępowaniu upadłościowym osoby trzeciej, by finalnie w tym właśnie postępowaniu uzyskać ich zaspokojenie.

Czy wierzyciel pauliański ma jakieś przywileje w postępowaniu upadłościowym osoby trzeciej?

W wyroku ws. V CSK 13/18 Sąd Najwyższy przesądził, że wierzyciel pauliański realizacji swoich praw w stosunku do upadłej osoby trzeciej może dochodzić wyłącznie w postępowaniu upadłościowym. Nie szukał natomiast odpowiedzi na pytanie, według jakich zasad i w jakiej kolejności zaspokojenie to ma nastąpić. Czy w oddzielnym planie podziału sum uzyskanych z  likwidacji składnika masy upadłości, którego dotyczy wyrok pauliański, a jeśli tak, to z jakim pierwszeństwem? Przed wierzycielami rzeczowymi na tym składniku zabezpieczonymi? A  może wierzyciel pauliański powinien zostać zaspokojony w ostatecznym planie podziału, bez żadnych przywilejów i dopiero w kategorii drugiej? Pytań jest wiele, a ponieważ dotyczą one kwestii ważnych dla praktyki upadłościowej, postaramy się na nie odpowiedzieć w jednym z kolejnych wpisów.  

 

Masz pytania?
Skontaktuj się z nami!